Oddział firmy – jak założyć i jakie są wymogi prawne?

Oddział firmy zakłada się przez podjęcie uchwały zarządu oraz wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Opłata sądowa wynosi 250 zł dla spółki krajowej, a dla oddziału przedsiębiorcy zagranicznego 500 zł. Sprawdź, jakie dokumenty przygotować i jakie obowiązki spełnić na każdym etapie rejestracji.

Czym jest oddział firmy i kiedy go utworzyć?

Oddział to wyodrębniona część działalności gospodarczej, prowadzona poza siedzibą spółki lub głównym miejscem wykonywania działalności. Nie ma osobowości prawnej i działa w imieniu oraz na rachunek spółki macierzystej. Zakres zadań jednostki nie może być szerszy niż ten, który spółka główna ma wpisany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Nie każde miejsce prowadzenia aktywności spełnia warunki oddziału. Magazyn, parking czy hurtownia, które nie są samodzielne organizacyjnie, nie zostaną uznane za oddział. Taka jednostka powinna natomiast posiadać własny adres, personel oraz zaplecze techniczne, choć pod względem prawnym pozostaje częścią firmy macierzystej.

Oddział firmy to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

Czym różni się oddział od filii i przedstawicielstwa?

Pojęcia te często pojawiają się zamiennie, ale przepisy i orzecznictwo wyraźnie je rozdzielają.

Przedstawicielstwo służy wyłącznie promocji i reklamie, więc nie prowadzi działalności wytwórczej. Filia to potoczne określenie jednostki zależnej, która aktywnie wykonuje zadania gospodarcze, a w praktyce bywa traktowana jako synonim oddziału.

W polskim prawie oddział przedsiębiorcy zagranicznego zdefiniowany jest w art. 3 pkt 4 ustawy z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Kiedy oddział sprawdza się lepiej niż nowa spółka?

Oddział warto rozważyć przy ekspansji na nowe miasta lub rynki oraz przy wyodrębnieniu produkcji, sprzedaży albo serwisu. To rozwiązanie szybsze od tworzenia spółki córki, bo przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł, a oddział nie ma takiego obowiązku.

Jak założyć oddział spółki krajowej krok po kroku?

Procedura zaczyna się od sprawdzenia umowy spółki. Może się w niej znaleźć wymóg uzyskania uchwały wspólników, a nie tylko decyzji zarządu.

Jeśli umowa nie stanowi inaczej, zarząd podejmuje uchwałę o utworzeniu oddziału. Dokument ten określa nazwę, adres, zakres działalności oraz osobę kierującą oddziałem.

Sam proces można uporządkować w następujący sposób:

1. analiza umowy spółki pod kątem dodatkowych wymogów,
2. podjęcie uchwały zarządu o utworzeniu oddziału,
3. przygotowanie danych adresowych oraz informacji o osobie kierującej,
4. złożenie wniosku KRS-ZE przez Portal Rejestrów Sądowych,
5. uiszczenie opłaty sądowej w wysokości 250 zł i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Oddział nie ma własnego zarządu. W praktyce zarząd spółki macierzystej może powołać osobę kierującą, pełnomocnika lub udzielić prokury oddziałowej. Po wpisie oddział otrzymuje własny 14-cyfrowy REGON, a osobny NIP zostanie nadany, jeśli ma status odrębnego pracodawcy.

Jakie dokumenty i opłaty są wymagane?

Zakres formalności zależy od tego, czy oddział tworzy polska spółka, czy przedsiębiorca zagraniczny. Poniższe zestawienie pokazuje podstawowe różnice w rejestracji:

Do wniosku o wpis oddziału zagranicznego trzeba dołączyć akt założycielski, umowę lub statut wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem, odpis z rejestru przedsiębiorcy oraz dane osoby upoważnionej do reprezentowania w Polsce.

W systemie PRS nie załącza się aktów notarialnych. Wystarczy uzupełnić pole numeru aktu notarialnego w CREWAN na podstawie zawiadomienia otrzymanego od notariusza.

Jak zarejestrować oddział przedsiębiorcy zagranicznego w Polsce?

Przedsiębiorca z Unii Europejskiej może utworzyć oddział w Polsce praktycznie bez ograniczeń. Podmiot spoza UE działa na zasadzie wzajemności, czyli wtedy, gdy umowa międzynarodowa zapewnia polskim firmom podobne uprawnienia za granicą. Przykładem jest Traktat o stosunkach handlowych i gospodarczych pomiędzy Polską a USA z 21 marca 1990 roku.

Od 1 lipca 2021 r. wniosek składa się wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem Portalu PRS. Wersje papierowe nie są rozpatrywane przez sąd rejestrowy.

Do wniosku dołącz następujące dokumenty:

• adres w Polsce osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego,
• akt założycielski, umowa lub statut wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,
• odpis z rejestru wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem,
• zaświadczenie o wzajemności – dotyczy firm spoza Unii Europejskiej i EFTA,
• ewentualnie pełnomocnictwo wraz z dowodem opłaty skarbowej 17 zł.

Kto reprezentuje oddział i jaka jest jego nazwa?

Przedsiębiorca zagraniczny ma obowiązek ustanowić osobę upoważnioną do reprezentowania oddziału. Reprezentant nie musi być polskim obywatelem ani pracownikiem oddziału; może to być dowolna osoba fizyczna.

Nazwa oddziału musi zawierać oryginalną nazwę przedsiębiorcy, przetłumaczoną na język polski formę prawną oraz dopisek „oddział w Polsce”. Zgodnie z art. 436 Kodeksu cywilnego wskazuje się także miejscowość, w której oddział ma siedzibę.

Jakie obowiązki trzeba dopełnić po wpisie do KRS?

Po uzyskaniu wpisu jednostka musi dopełnić zgłoszeń do urzędu skarbowego. Jeśli będzie zatrudniać pracowników, osobno zgłasza się ją jako płatnika składek na ubezpieczenie społeczne i zaliczek na podatek dochodowy. Dane uzupełniające składa się na formularzu NIP-8 w ciągu 21 dni od wpisu do KRS lub w ciągu 7 dni od rozpoczęcia działalności, gdy firma zamierza odprowadzać składki.

Jakie obowiązki podatkowe i rachunkowe wiążą się z oddziałem?

Oddział spółki zagranicznej prowadzący faktyczną działalność w Polsce płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) od dochodów osiągniętych na terytorium kraju. Jest również podatnikiem VAT, a jeśli zatrudnia pracowników – pełni rolę płatnika składek i zaliczek na podatek dochodowy.

Dla oddziału prowadzi się odrębną rachunkowość w języku polskim, zgodnie z ustawą o rachunkowości. Można też stosować międzynarodowe standardy rachunkowości. W przypadku ekspansji zagranicznej warto sprawdzić umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, która wskazuje, gdzie rozlicza się zyski.

Oddział spółki krajowej otrzymuje własny 14-cyfrowy REGON. Składa się on z 9-cyfrowego numeru spółki matki oraz czterocyfrowej liczby porządkowej i cyfry kontrolnej. Zmiany danych oddziału, na przykład adresu siedziby, zgłasza się w ciągu 7 dni od dnia ich wystąpienia.